Две высокоразвитые цивилизации, Параноиды (инопланетные гуманоиды) и Соленоиды (все женщины), ведут войну, которая длится уже много столетий. Когда флот Соленоидов покидает поле боя, чтобы защитить экспериментально преобразованную планету от Параноидов, один поврежденный корабль Соленоидов, Star Leaf, теряется и отстает от флота.

На борту Star Leaf остается всего семь женщин: Элуза, капитан, Рабби, главная героиня, Луфи, дерзкий пилот, Кэтти, таинственный научный офицер, Пони, розововолосая техничка, Пэтти, надежный член экипажа, и Рэми, милая девушка. После ухода от боя, экипаж Star Leaf решает выполнить свои приказы и встретиться на планете Хаос, чтобы защитить ее.

Однако выясняется, что их корабль является объектом эксперимента Параноидов. В конечном итоге, остальной экипаж Star Leaf должен защитить искусственный рай Хаос от флота Параноидов и планов лидеров Соленоидов.